Hallintomalli
Yleistä
Ixonos Oyj on suomalainen julkinen osakeyhtiö, jonka hallinnoinnissa noudatetaan Suomen osakeyhtiölakia, arvopaperimarkkinalakia, NASDAQ OMX Helsinki Oy:n antamia, listattuja yhtiöitä koskevia sääntöjä ja määräyksiä sekä Ixonos Oyj:n yhtiöjärjestystä. Lisäksi yhtiö noudattaa hallinnoinnissa Arvopaperimarkkinayhdistyksen 20.10.2008 antamaa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia ("Hallinnointikoodi") niiden suositusten osalta, jotka tulivat voimaan 1.1.2009 (lisätietoja Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Internet-sivuilta).
Ixonos Oyj:n johto ja valvonta jakautuvat yhtiökokouksen, hallituksen ja toimitusjohtajan kesken. Sisäisestä valvonnasta vastaa yhtiön ylin johto ja ulkoisesta valvonnasta tilintarkastajat. Operatiivisesta liiketoiminnasta vastaa toimitusjohtaja.
Ixonos pyrkii toiminnallaan yhtiön omistaja-arvon kohottamiseen lainsäädäntöä noudattaen ja yhteiskunnallisia velvoitteitaan kantaen.
» Ixonos Oyj:n Corporate Governance Statement
Yhtiökokous
Ixonos Oyj:n ylin päätöksentekoelin on yhtiökokous. Yhtiökokouksessa yhtiön osakkeenomistajat käyttävät äänivaltaansa yhtiön asioissa osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä määritellyllä tavalla.
Varsinainen yhtiökokous, joka pidetään vuosittain kuuden kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä, päättää mm. hallituksen jäsenistä, tilintarkastajista, voitonjaosta, tilinpäätöksen hyväksymisestä, vastuuvapauden myöntämisestä ja voitonjaosta. Ylimääräinen yhtiökokous pidetään hallituksen, tilintarkastajan tai osakkeenomistajien, joilla on yli kymmenesosa yhtiön osakkeista, sitä kirjallisesti vaatiessa.
Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kaksikymmentäyksi (21) päivää ennen kokousta ilmoituksella, joka julkaistaan yhdessä valtakunnallisessa hallituksen valitsemassa sanomalehdessä. Osakkeenomistajan on saadakseen osallistua yhtiökokoukseen ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen kokousta.
Yhtiöjärjestys sisältää lisäksi tarkat määräykset lunastusvelvollisuudesta ja siihen liittyen lunastushinnan määräytymisestä sekä lunastusmenettelystä.
Hallitus
Hallitus edustaa yhtiön koko omistajakuntaa yhtiön hallinnossa. Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus päättää yhtiön toiminta-ajatuksesta, visiosta, keskeisistä päämääristä sekä niiden toteuttamiseksi luodusta strategiasta. Lisäksi hallitus päättää strategian toteuttamiseksi laadituista budjeteista ja toimintasuunnitelmista sekä riskienhallinnan periaatteista, johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä, yritys- ja liiketoimintakaupoista sekä muista laajakantoisesti yhtiöön vaikuttavista asioista. Yhtiön organisaatiosta hallitus päättää toimitusjohtajan esityksen pohjalta.
Ixonos Oyj:n hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään viisi (5) ja enintään yhdeksän (9) yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä. Hallituksen jäsenten riippuvuus yhtiöstä ja merkittävistä osakkeenomistajista määritellään ja arvioidaan aiemmin mainitun Corporate Governance -suosituksen mukaisesti.
Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan. Hallitusten jäsenten toimikausi päättyy aina vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus määrittelee keskuudessaan hallitusten jäsenten erityisalueet, mutta päätöksentekoon ja asioiden käsittelyyn osallistuu koko hallitus.
Hallituksen keskeiset tehtävät ja toimintaperiaatteet määritellään kirjallisesti työjärjestyksessä. Hallitus kokoontuu varsinaisiin kokouksiin työjärjestyksensä mukaisesti pääsääntöisesti kerran kuukaudessa. Varsinaisten kokousten lisäksi hallitus pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia. Hallituksen kokous voidaan pitää myös puhelinkokouksena.
Hallitustyöskentelyn tehokkuuden takaamiseksi hallitus arvioi toimintaansa ja työskentelytapojaan vuosittain. Arviointi suoritetaan sisäisenä itsearviointina.
Valiokunnat
Hallituksen päätöksiä valmisteleviksi ja yhtiön sisäistä valvontaa valvoviksi elimiksi hallitus valitsee keskuudestaan tarkastusvaliokunnan ja henkilöstövaliokunnan. Tarkastusvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme (3) riippumatonta jäsentä. Henkilöstövaliokuntaan hallitus valitsee keskuudestaan kaksi (2) jäsentä. Lisäksi hallituksella on nimitysvaliokunta, johon kuuluu hallituksen keskuudestaan valitsemia jäseniä.
Tarkastusvaliokunta perehtyy yhtiön tilinpäätökseen ja osavuosikatsauksiin sekä yhtiön sisäisiin ja ulkoisiin valvontajärjestelmiin. Tarkastusvaliokunta seuraa yrityksen tuloskehitystä, budjetoinnin laatimisperiaatteita, budjetointia ja riskienhallintaa. Tarkastusvaliokunta tutustuu yhtiön taloushallinnon järjestelmiin, hyväksyy yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antaman kuvauksen, valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevaa päätösehdotuksen, ottaa kantaa tilintarkastajan riippumattomuuteen sekä arvioi tilintarkastajien toimittamia oheispalveluita. Tarkastusvaliokunnan kokouksiin osallistuu tarpeen mukaan tilintarkastaja sekä yhtiön toimitusjohtaja ja talousjohtaja.
Henkilöstövaliokunta osallistuu yhtiön henkilöstöstrategian määrittämiseen erityisesti liittyen palkka-, etu- ja työsuhdepolitiikkaan sekä yhtiön kompetenssien kehittämiseen. Lisäksi henkilöstövaliokunta osallistuu yhtiön palkkiopolitiikan suunnitteluun sekä henkilöstön että johdon osalta. Henkilöstövaliokunta valvoo ja seuraa henkilöstön koulutukseen ja kehittämiseen liittyviä periaatteita ja toimia sekä valvoo ja seuraa yhtiön asiantuntijoiden laadun mittaamista. Henkilöstövaliokunta valvoo ja seuraa henkilöstön koulutukseen ja kehitykseen liittyviä periaatteita ja toimia sekä henkilöstökompetenssien kehittymistä ja käyttöastetta. Henkilöstövaliokunta käsittelee myös tehtäviinsä liittyvät yhtiön johdon tavoitteet yhtiön johtamisjärjestelmän mukaisesti ja huolehtii niiden seurannasta.
Nimitysvaliokunnan tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle ehdotuksia hallituksen tulevista jäsenistä.
Hallituksen jäsenet, valiokunnat, kokoukset ja palkkiot
Hallituksen jäsenten kokouspalkkioista päättää yhtiön varsinainen yhtiökokous. Hallituksen jäsenille voidaan maksaa hallituspalkkion lisäksi palkkiota myös erilaisista etukäteen sovituista konsulttitehtävistä. Hallituksen jäsenille myönnettävistä optio-oikeuksista päättää yhtiökokous.
» Hallituksen jäsenet
» Hallituksen kokoukset
» Hallituksen valiokuntien kokoonpano ja kokoukset
» Hallituksen palkkioperusteet ja maksetut palkkiot
Toimitusjohtaja
Toimitusjohtaja vastaa yhtiön liiketoiminnasta ja huolehtii yhtiön juoksevasta hallinnosta osakeyhtiölain ja hallituksen antamien ohjeiden mukaisesti. Toimitusjohtaja toimii operatiivisen johtoryhmän puheenjohtajana. Toimitusjohtaja ei kuulu yhtiön hallitukseen.
Yhtiön hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajalle maksettavasta palkasta ja muista etuisuuksista. Toimitusjohtajan sopimuksen keskeisimmät ehdot on sovittava kirjallisessa muodossa.
Operatiivinen johtoryhmä
Operatiivisen johtoryhmän tehtävänä on avustaa toimitusjohtajaa yhtiön liiketoiminnan johtamisessa. Toimitusjohtaja valitsee ja hallitus nimittää toimitusjohtajan esityksestä operatiivisen johtoryhmän jäsenet.
Johtoryhmään kuuluu toimitusjohtajan lisäksi liiketoiminta- ja palveluyksiköiden johtajia sekä henkilöstön edustaja, jona on toiminut yhtiön luottamusmies.
Henkilöstön edustus on yhtiössä hoidettu siten, että henkilöstön edustaja on operatiivisen johtoryhmän jäsen. Edustajan henkilöstö valitsee keskuudestaan vaalilla. Jos henkilöstön edustajan vaalia ei ole toimitettu, pääluottamusmies toimii henkilöstön edustajana, kunnes vaali on pidetty. Henkilöstön edustajalla on samat oikeudet kuin muilla johtoryhmän jäsenillä. Hän ei saa kuitenkaan osallistua yrityksen johdon valintaan tai erottamiseen, johdon sopimusehtojen, henkilöstön työsuhteen ehtojen tai työtaistelutoimenpiteiden käsittelyyn johtoryhmässä.
Johtoryhmä kokoontuu yleensä kerran kuukaudessa. Johtoryhmä mm. valmistelee kuukausiraportit, investoinnit, konserniohjeet ja -politiikat, pitkän tähtäimen suunnitelmat ja 12 seuraavaa kuukautta koskevat toimintasuunnitelmat sekä tilinpäätöksen hallituksen päätettäviksi.
» Toimitusjohtaja ja johtoryhmän jäsenet
» Toimitusjohtajan ja johdon palkitseminen, palkitsemis- ja kannustinjärjestelmät, maksetut palkkiot
Sisäinen valvonta
Ixonosin liiketoiminnan ohjaus ja valvonta tapahtuvat edellä kuvatun hallinto- ja johtamisjärjestelmän mukaisesti. Hallituksen tehtävänä on huolehtia siitä, että kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Toimitusjohtaja huolehtii siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito on järjestetty luotettavalla tavalla.
Toimitusjohtaja, johtoryhmän jäsenet ja tulosyksiköiden johtajat vastaavat siitä, että heidän omien vastuualueidensa hallinto on lain ja konsernin toimintaperiaatteiden sekä Ixonos Oyj:n hallituksen ohjeiden ja määräysten mukainen.
Tulosyksiköiden hallinnon ja kirjanpidon valvonta on Ixonos-konsernissa keskitetty konsernin talousosaston ja yksiköiden talousosastojen vastuulle. Konsernin talousjohtajan alaisuudessa toimiva konsernin talousosasto tuottaa keskitetysti ulkoisen laskennan vaatimat tilinpäätöstiedot sekä sisäisen laskennan analyysit ja tulosraportit liiketoiminnan kannattavuuden seuraamiseksi konsernin ja liiketoimintayksiköiden johtoryhmille. Konsernin sisäisen valvonnan käytännöillä pyritään varmistamaan konsernin taloudellisen raportoinnin oikeellisuus. Liiketoimintaa ja varainhoitoa seurataan edellä kuvatun raportointikokonaisuuden avulla. Ixonos-konsernissa on tulosyksikkökohtainen taloutta koskeva raportointijärjestelmä. Raportointikäytäntöjen kautta seurataan myös tulosyksiköiden toimintasuunnitelman toteutumista. Raportointikäytäntöjen yhtenäisyyden varmistamiseksi konsernin taloushallinto on luonut konsernille yhtenäisen tilikartan, erilaisia raportointiin ja talouden seurantaan liittyviä konsernitasoisia ohjeistuksia sekä kouluttaa henkilökuntaa niiden soveltamisessa.
Tilintarkastus
Ixonos Oyj:n ulkoiset tilintarkastajat tarkastavat osana vuosittaista tilintarkastustoimeksiantoa emoyhtiön ja tytäryhtiöiden kirjanpidon ja hallinnon. Sisäisen valvonnan vaatimukset on otettu huomioon tilintarkastajien tilintarkastussuunnitelmissa. Tilintarkastajat antavat vuosittain kertomuksensa Ixonos Oyj:n varsinaiselle yhtiökokoukselle. Lisäksi tilintarkastajat raportoivat hallitukselle ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle vuosittaisen tilintarkastussuunnitelman pääkohdat sekä raportoivat tilintarkastuksen havainnoista tarkastusvaliokunnalle joko suullisesti tai kirjallisesti osavuosikatsauksittain.
» Tilintarkastajat ja tilintarkastajille maksetut palkkiot
Sisäinen tarkastus
Yhtiön sisäisen tarkastuksen koordinoinnista vastaa hallituksen tarkastusvaliokunta osana sisäistä valvontaa. Sisäinen tarkastus on vastuutettu konsernin taloushallinnolle ja taloushallinto suorittaa sisäistä tarkastusta oman toimensa ohella. Tarkastustyötä suorittavat talouspäällikkö ja yhtiön controller-toiminto. Tarpeen vaatiessa talousjohto voi käyttää yksittäisissä tarkastustapauksissa konsernin ulkopuolista apua. Sisäisen tarkastuksen havainnoista raportoidaan talousjohdolle, joka raportoi havainnoista tarkastusvaliokunnalle. Sisäisen tarkastuksen suunnitelma tehdään vuosittain yhteistyössä yhtiön tilintarkastajien kanssa.
Tiedottaminen
Yhtiön tiedotuspolitiikka noudattaa sekä pörssin että lainsäädännön vaatimuksia. Yhtiö noudattaa aiemmin mainittua Corporate Governance -suositusta hallinnointi- ja ohjausjärjestelmää koskevien tietojen esittämisestä yhtiön Internet-sivuilla.
Arvopaperimarkkinalain 2 luvun 9 §:n mukaiset liputusilmoitukset päivitetään Pörssitiedotteet-sivulle.
Riskienhallinta
» Katso erillinen alakohta Riskienhallinta
Yhtiön oma tiukka sisäpiirisäännöstö
Yhtiössä on 11.6.2002 otettu käyttöön oma, Helsingin arvopaperipörssin (nykyään NASDAQ OMX Helsinki) sisäpiiriohjetta tiukempi sisäpiirisäännöstö. Säännöstön mukaan sisäpiiriläiset saavat käydä kauppaa yhtiön osakkeilla vain kaksi viikkoa tilinpäätöksen tai osavuosikatsausten julkaisemisen jälkeen.
Yhtiöllä on varsinainen sisäpiirirekisteri, johon kuuluvat yhtiön hallituksen jäsenet, tilintarkastaja sekä sisäpiiritietoa käsittelevät henkilöt yhtiön hallinnosta. Julkinen sisäpiirirekisteri on nähtävissä yhtiön Internet-sivuilla Sijoittajat-osiossa. Lisäksi yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja voivat merkitä henkilöitä hankekohtaiseen sisäpiirirekisteriin, jonka säännöt ja voimassaoloaika määritellään tapauskohtaisesti.
Osa Ixonos Oyj:n sisäpiiriläisistä on siirretty 11.5.2008 yhtiökohtaiseen, ei-julkiseen sisäpiirirekisteriin, jossa sisäpiiriläisyys jatkuu normaalisti.
Ixonos Oyj:n sisäpiirirekisteritietoja ylläpidetään Euroclear Finland Oy;n (entinen Suomen Arvopaperikeskus Oy) Sire-järjestelmässä.
Julkiseen sisäpiirirekisteriin kuuluvien sisäpiiriläisten omistus